Vesting y reverse vesting: qué ocurre si un fundador deja la startup

El vesting relaciona la adquisición o consolidación de una participación con permanencia, tiempo o hitos. En el reverse vesting puede existir una participación ya atribuida que queda sujeta a mecanismos de transmisión si el fundador sale en determinados supuestos. El nombre no explica por sí solo su estructura jurídica.

Concretar qué se adquiere y cuándo

Comprueba calendario, periodo inicial, hitos y porcentaje consolidado. También importa quién transmite, quién compra y qué actos exige la sociedad. Las referencias a modelos extranjeros deben adaptarse a las participaciones y reglas españolas.

No debe darse por supuesto que la propia sociedad puede recomprar siempre las participaciones. La adquisición de participaciones propias está sujeta a límites y requisitos.

Qué ocurre cuando un fundador deja el proyecto

La salida necesita una definición: dejar de trabajar, cesar como administrador y vender no son lo mismo. Precio, valoración y supuestos leaver deben coordinarse con el mecanismo de vesting.

Ejemplo hipotético: un fundador ha consolidado parte de su participación y abandona su función operativa. Para conocer qué mantiene y qué debe transmitir hay que aplicar calendario, causa de salida y reglas de precio, además de comprobar la validez del mecanismo.

Coordinar dedicación y documentación

Pacto, estatutos, relación laboral o de servicios y contratos de propiedad intelectual deben encajar. Un conflicto sobre quién causó la salida no debería quedar sin procedimiento de resolución.

Antes de aceptar la cláusula, prepara escenarios de salida temprana, cambio de funciones y venta de la empresa. La revisión permitirá comprender el efecto sobre tu participación y qué obligaciones concretas asumes como fundador o inversor.

Fuentes jurídicas

LSC sobre transmisión y participaciones propias, especialmente artículos 106 y 140 y siguientes. Consultar fuente