Liquidation preference: cómo se reparte el precio cuando se vende una startup

La liquidation preference es una regla económica pactada para determinados eventos de salida. Puede dar prioridad al inversor en el reparto entre socios, con el alcance acordado. No equivale a desplazar por sí sola los derechos de acreedores ni al régimen legal de una liquidación concursal.

Identificar el mecanismo y su evento

Revisa si la preferencia es participativa o no participativa, qué múltiplo aplica, si tiene límite y qué operaciones la activan. También importan el orden entre inversores y la forma jurídica de articular los derechos.

Una preferencia no participativa suele exigir comparar la cantidad preferente con el reparto por participación conforme a lo pactado. Una participativa puede añadir otro tramo de reparto. Cada contrato necesita su propio cálculo.

Un ejemplo simplificado

Ejemplo hipotético: un inversor aporta 800.000 euros por el 25 % y acuerda una preferencia de una vez la inversión, no participativa. Suponemos un evento cubierto por el pacto, sin otras preferencias, ajustes ni impuestos.

Si quedan 2 millones de euros para repartir entre socios, el 25 % serían 500.000 euros. Aplicando la alternativa preferente prevista, recibiría 800.000 euros; no sumaría además ese 25 %.

Si quedan 4 millones, su proporción sería 1 millón, superior a 800.000 euros. Bajo esas mismas reglas, elegiría el reparto proporcional. El ejemplo usa dinero disponible para los socios, no un precio bruto del que todavía deban descontarse obligaciones.

Revisar toda la ronda

Las siguientes inversiones pueden alterar prioridades y resultados. Modela diferentes ventas junto con dilución, opciones, arrastre y demás condiciones. Comprender la preferencia antes de firmar permite evaluar qué reparto económico estás aceptando realmente.

Fuentes jurídicas

LSC sobre derechos de participación y operaciones societarias; Código Civil sobre obligaciones. y Consultar fuente Consultar fuente